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2017年会计职称《中级经济法》预测试题九(9)
标准答案:
(1)张某的说法不正确。根据《公司法》规定,设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人。本题中的发起人为四人,符合法律规定。
(2)不合法。根据《公司法》规定,有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中的实收股本总额2.1亿元则高过了公司净资产的2亿元。
(3)乙公司的监事会构成不正确。根据《公司法》规定,监事会应当包括职工代表,且其比例不低于1/3.监事会每年度至少召开一次会议。
(4)刘某转让股份的行为无效。因为刘某作为乙公司的董事,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。2009年2月,刘某的转让行为有效,但这时刘某持有的股份只剩下160万股,那么,在第二年,其转让的股份则不得超过160×25%=40万股。所以,再次转让50万股超过了法定限额40万股,不符合法律规定。
(5)公司收购本公司股份的行为有三处不合法。其一,公司收购本公司股份用于奖励给本公司职工的,其收购的股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之五,而本题中乙公司则超出了这一数额。其二,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,而不是税前利润。其三,公司所收购的股份应当在一年内转让给职工,而按照本题中的时间(2009年2月28日—2009年3月3日),已经超过一年。
(6)乙公司召开股东会议的时间有效。根据《公司法》规定,召开股东大会,应在召开二十日前通知各股东,所以,本题中的时间(4月3日一4月24日)是正确的。至于股东大会做出的分立决议是无效的。因为,依前一小题,公司在2009年4月24日时,尚未将其收购的股份转让给职工,那么公司自身持有本公司股份1500万股,而公司自身所持有的股份是没有表决权的,所以持赞同票中的1500万股是无效的表决,那么赞同的比例就达不到2/3以上。所以,关于公司分立的决议是无效的。至于临时提出的发行公司债券的决议,在表面上虽已过半数,符合表决比例,但是,这个议题却不是在股东大会召开前二十日通知给各股东的事项,依《公司法》规定,股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。因此,该决议无效。
(7)首先,董事会应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。本题中,时间没有在十日前,即2009年5月10日以前通知,而且也没有通知监事参加。其次,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,本题中的做法符合规定。再次,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,而不是出席董事会(实际到会)的董事人数的过半数。
(8)不正确。乙公司设立分公司,应当到分公司所在地的工商登记机关申请登记,而不是在总公司的所在地的工商登记机关申请登记。
(9)股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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